作家 | 深水财经社 冰火

11月12号晚，吉鑫科技（601218）对上交所的监监使命函给出了正经回复。

关于这场拟2.39亿元收购新能轴承57.45%股权，完成对其100%控股的交游，上交所问询函精确点出了三大中枢争议：

一是，新能轴承272.78%的评估升值率，到底合分歧理？二是，吉鑫都要100%控股了，原推进还能推选2个董事，这股权和说话权咋就对不上？三是，会不会涉嫌利益运输？

当先，针对最夺主义272.78%升值率问题，吉鑫科技评释称，评估阐明里提到的1.1亿元净钞票，是新能轴承“单体报表”上的数据。毛糙说，等于新能轴承母公司我方的报表。但有预见的是，母公司根底不搞实际运筹帷幄，正经业务全靠全资子公司洛阳新能轴承在撑着。

在母公司报内外，对洛阳新能的投资算“始终股权投资”，况兼是按“老本法”记账的，账面价值就仅仅当初投的7095.42万元。可若是换成“团结报表”，情况就不通常了。放置2025年6月30日评估基准日，新能轴承团结净钞票3.6亿元，此次评估总价值4.2亿元，这样算下来升值才5326.43万元，升值率只消14.66%。

至于大家存眷的中枢钞票洛阳新能，报表深远净钞票3.2亿元，评估值4亿元，升值率24.05%，不算夸张。吉鑫还补充说，此次收购价和新能轴承近五年的股权交游价比，没什么昭着分裂，和评估值也完全对皆，不会毁伤推进利益。

这笔交游里，有个安排终点让东说念主珍爱：交游完成后，吉鑫100%控股新能轴承，可新能轴承的董事会要改组，5个董事里简直有2个是原推进无锡纵盟推选的。

这内部有门说念，吉鑫在公告里评释说，无锡纵盟的5个推进，全是新能轴承的中枢科罚层，比如董事长兼总工程师马新志就在里头，都是行业里有训导的老东说念主。

“无锡纵盟之后不是推进了，按说不成成功派董事。但为了镇静过渡，也为了保合手新能轴承的科罚格式，才商定吉鑫推3个董事候选东说念主，无锡纵盟推2个。”吉鑫在公告中暗示，这样作念是为了粗浅后续整合，对公司全体有刚正。

针对上交所“会不会向交游方运输利益”的疑问，吉鑫成功给出了明确讲演：“不存在。”

“咱们查过了，无锡纵盟过火推进、还有当然东说念主华洁，和咱们公司、控股推进、实控东说念主都没啥关系，也莫得私行的利益安排，扫数不存在运输利益的情况。”

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